Simone商鞅(约前390-前338年)，卫人，原叫卫鞅，或称公孙鞅，后被秦封到商地，故又名商鞅。他“少好刑名之学”，曾任魏相公叔痤的家臣，因不得魏王信任而入秦。秦孝公(前361--前338年在位)下令求贤，任商鞅为左庶长，后升任大良造。先后于公元前359年(或说前356年)和前350年两次变法。变法内容如下：
1.废除井田制，“开阡陌封疆”，允许土地买卖。开歼陌就是打破公田和私田的界限，从法律上承认井田制的崩溃和封建土地所有制的确立。
这条法令是秦国封建化进程中的决定性步骤。公元前408年，秦“初租禾”，开始承认土地私有，按土地亩数征收赋税。公元前384年，秦“止从死”，废除殉葬制。公元前375年，“为户籍相伍”，用封建性的行政区划(什伍），把农民编制起来。接着，“初行为市”，商品交换发展，出现了市场。秦国经济发展和社会变革虽较其他六国慢，但封建化毕竟已成时代的潮流。因此，商鞅变法的“废井田，开阡陌”是秦国历史发展的必然结果。
2.重农抑商，奖励耕织。凡努力生产所获多者，原先是奴隶，可获得自由。相反，对从事工商或懒惰而贫困的人要没入官府为奴。又规定：凡一户有两个公子到应分户年令而不分者，则加倍增收贼税。这就促进了一家一户小农经济的发展，增加了国家的税收。
3.统一度量衡，颁布度量衡的标准器。上海博物馆收藏的一件秦孝公十八年(前344年)制造的商鞅量(方升)，实测容量为200毫升。
4.奖励军功，废除世卿世禄制。贵族中凡没有立军功的人不得入贵族籍，不得授予军功爵。军功爵分为二十级，最高为彻侯，最低为公士；按军功大小授予相应的爵位；根据爵位的高低占有数量不等的田宅和臣妾等，从而形成了封建等级制。
5.“燔烧诗书，明法令”，把法令公布在宫室前的冀阙上，并申明“刑无等级早举”即不管哪级贵族只要犯了国法，就应该和庶人犯法一样给予处罚。
6.设什伍连坐法。编户籍，五家为伍，十家为什。奖励对“奸”告密，不告密的腰斩，告密的可与斩敌同赏。如果一家藏奸，伍什要同罪连坐，与降敌同罚。
设县制。把秦划为三十一个县，设有令丞掌之，令丞由中央任免。为了适应向东方发展的需要，秦把国都从雍(今陕西凤翔)迁到咸阳。
7.革除戎狄旧俗，禁止父子、兄弟同室居住。
变法的推行不是一帆风顺。变法前，商鞅就与旧贵族甘龙、杜挚有过一场是“变法”还是“法古”的激烈争论。在推行变法过程中，以太子的师傅公子虔、公孙贾为首的一批人又故意唆使太子犯法，按变法规定，罚不讳强大、赏不避亲近，故商鞅分别治他二人以黥刑和劓刑，坚决推行变法。
公元前338年，秦孝公死，太子即位，是为秦惠王。公子虔等人诬告商鞅“欲反”，商鞅被迫逃亡，最后在自己的封邑抵抗失败，被处以车裂而死。
商鞅虽死，但“秦法未败”商袂变法贯彻比较彻底，则是使秦国富兵强的重要原因，从而奠定了秦始皇统一中国的基础。
从以上商鞅变法的内容可以看出，变法的根本目的在于继续剥夺奴隶主贵族的政治、经济特权，保护和发展封建经济，巩固地主阶级政权，从而建立起一套统治和剥削农民的制度。这些变法都是地主阶级自上而下的改革运动。当然这些变法是不可能彻底的，反映在变法内容上则是保留着一些维护奴隶制残余的规定。
通过变法，各诸侯国先后确立了封建集权制。首先，各国相继建立了以国王为首的中央官僚机构。过去是文武不分，现在辅佐国王的最高长官是相和将，文武分开了。相，又称相邦、相国，或称丞相（楚称之为令尹)，为“百官之长”，是辅佐国王的最高长官。将，或叫将军，(楚称之为柱国或上柱国)，为武官链搏之长。其棚睁祥次，郡县制代替了分封采邑制。再次，建立征兵制和常备兵。最后，适应封建集权政治的要求，而形成了一系反映君臣关系的官僚制度，主要有俸禄制、符玺制和上计制。
