Simone《蜘蛛侠》结局在史泰登岛渡轮造成一场灾难，差点导致大量人员死亡后，彼得的战衣被托尼 · 斯塔克收回，以作惩戒。他回家后，全心为返校节舞会忙碌，却发现他的约会对象丽兹·艾伦的爸爸竟然就是秃鹰，而且秃鹰正计划执行另一场骑劫行动。《蜘蛛侠3》有三个大反派毒液人、沙人和绿魔二代，沙人是本集中的头号大坏蛋，他那发亮的身体，能够变成像沙一样的物质，到处流窜。
毒液如镇辩人则是在蜘蛛侠身体中注射进一种外层空间陨石物质，让蜘蛛服变黑，虽然表面上蜘蛛侠的功力增强不少，但事实不然，毒液人其实就像是坏蛋版的蜘蛛侠，他的衣服胸口也有蜘蛛图案，绿魔二代则旅橘是第一集绿魔死后，绿魔儿子哈利接下来扮演的复仇角色。
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由于奇异博士没有了时间宝石的力量加持，在帮助蜘蛛侠消除别人的记忆的时候，发生了一些偏差，最后不得不选择维护法阵，但是由于时间和空间的错乱，最后导致了关于蜘蛛侠的所有反派全部出现在了这个时空宇宙中。
此次也是第一次蜘蛛侠的所有反派渣缺集结，这当中包含了章鱼博士，蜥蜴人，沙人，电光人和绿魔，不过作为蜘蛛侠的对手，在这一次的电影中也是出现了不一样的结局。
